Compliance penal: por qué las empresas y fintechs necesitan un programa de prevención de riesgos penales

Qué es el compliance penal

El compliance penal es el conjunto de políticas, controles y procedimientos internos que una empresa adopta para prevenir, detectar y responder a conductas que puedan derivar en responsabilidad penal —propia o de sus directivos—. No es un trámite formal: desde la sanción de la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, las empresas en Argentina pueden ser responsabilizadas penalmente por delitos como cohecho, tráfico de influencias, negociaciones incompatibles con la función pública y otros delitos contra la administración pública, cuando se cometen en su nombre, interés o beneficio.

Contar con un programa de integridad adecuado no solo previene estas conductas: la ley lo contempla expresamente como un atenuante de la responsabilidad de la empresa, e incluso puede ser condición para contratar con el Estado en determinados casos.

Por qué no es solo para grandes corporaciones

Existe la idea de que el compliance es cosa de multinacionales con departamentos legales propios. En la práctica, las empresas medianas, las fintechs y los estudios profesionales son, muchas veces, los más expuestos: operan con menos controles internos, delegan funciones clave en pocas personas, y sus directivos suelen responder personalmente por decisiones que en una empresa grande pasarían por varios filtros.

En el caso puntual de las fintechs y empresas vinculadas a criptoactivos, la exposición es todavía mayor: manejan flujos de fondos de terceros, están bajo la lupa de la normativa de prevención de lavado de activos, y operan en un terreno regulatorio que cambia con frecuencia.

Qué incluye un programa de compliance penal

• Código de ética y conducta, adaptado a los riesgos reales de la actividad de la empresa, no a un modelo genérico.
• Canales de denuncia interna, para que empleados o terceros puedan reportar irregularidades con protección frente a represalias.
• Controles sobre pagos, contrataciones y relación con terceros (proveedores, agentes, socios comerciales), especialmente en zonas de mayor riesgo como pagos al exterior o intermediarios.
• Capacitación periódica a directivos y personal clave sobre los riesgos penales de su función específica.
• Auditorías y revisión periódica del programa, para que no quede como un documento formal sin aplicación real.

La mirada que aporta este estudio

Diseñar un programa de compliance que realmente reduzca el riesgo —y no solo que exista en el papel— requiere entender cómo opera el negocio: cómo se mueven los fondos, qué presión comercial enfrentan quienes toman decisiones, dónde están los puntos ciegos reales de la operación diaria. Esa lectura combinada de lo financiero y lo penal es la que permite priorizar los controles que efectivamente importan, en lugar de replicar una plantilla genérica.

Cómo empezar

Un buen punto de partida es una evaluación de riesgos: un diagnóstico puntual sobre las áreas de mayor exposición penal de la empresa, antes de diseñar el programa completo. Es un primer paso acotado, que permite dimensionar el esfuerzo necesario y priorizar lo urgente.